Con la sentenza n. 7495 del 20 marzo 2024, la Suprema Corte di Cassazione, Sezione Tributaria, si è pronunciata in materia di interpretazione di atti da sottoporre a registrazione, con conseguente applicazione dell’imposta di registro, con particolare focus alla cessione dell’intera partecipazione sociale, che sia da qualificarsi come cessione indiretta o meno.
Il caso
Con la sentenza emessa in data 27 ottobre 2020, la Commissione Tributaria Regionale dell’Emilia Romagna rigettava l’appello proposto dall’Agenzia delle Entrate che veniva dichiarata soccombente anche in primo grado, in una controversia conseguente all’impugnazione di un avviso di liquidazione dell’imposta di registro in relazione alla riqualificazione ex art. 20 del d.P.R. 26 aprile 1986, n. 131, della cessione dell’intera partecipazione al capitale di una società da parte di soci, ciascuno per la quota di sua spettanza, a favore di altra società per il prezzo unitario di euro 175.000,00, con scrittura privata autenticata nelle firme dell’11 dicembre 2014, nei termini complessivi di cessione indiretta di azienda.
In breve, la Commissione Tributaria Regionale aveva confermato la statuizione di primo grado che aveva accolto il ricorso originario con l’annullamento dell’atto impositivo sul presupposto che l’imposta di registro dovesse applicarsi in relazione agli effetti giuridici dell’atto stipulato.
L’Agenzia delle Entrate ricorreva dunque per Cassazione affidandosi ad un unico motivo di ricorso.
La sentenza n. 7495 del 20 marzo 2024
In particolare, la ricorrente denunciava la violazione e falsa applicazione degli artt. 20 del d.P.R. 26 aprile 1986, n. 131, 1362, 2727, 2729 e 2697 c.c., in relazione all’art. 360, primo comma, n. 3, c.p.c., per essere stato erroneamente ritenuto dal giudice di appello che l’imposta di registro dovesse liquidarsi in relazione agli effetti giuridici dei singoli atti, senza tener conto delle modifiche apportate al citato art. 20 dall’art. 1, comma 87, della legge 27 dicembre 2017, n. 205, che esclude la rilevanza di elementi extratestuali ed atti collegati, a causa della loro inapplicabilità ratione temporis alla fattispecie in decisione.
Gli Ermellini, ripercorrendo precedenti ed oramai consolidati orientamenti giurisprudenziali costanti, rigettavano il ricorso fondato su tale unico motivo.
In sintesi, la Suprema Corte ha ribadito che “l’imposta colpisce l’atto sottoposto a registrazione quale risulta dallo scritto, senza tener conto di elementi extratestuali o atti collegati, poiché l’art. 20 del d.P.R. 26 aprile 1986, n. 131 dispone che l’imposta è applicata secondo la intrinseca natura e gli effetti giuridici dell’atto presentato alla registrazione, anche se non vi corrisponda il titolo o la forma apparente, sulla base degli elementi desumibili dall’atto medesimo, prescindendo da quelli extratestuali e dagli atti ad esso collegati”.
Nel prosieguo del ragionamento, la Corte ha ricordato, da ultimo, la portata retroattiva della norma di interpretazione autentica di cui all’art. 1, co. 1084, L. 30 dicembre 2018, n. 145, ritenendo l’art. 20 del d.P.R. 26 aprile 1986, n. 131, applicabile anche in relazione agli atti stipulati in data antecedente rispetto alla sua entrata in vigore rispetto ai quali i processi dinanzi alla giurisdizione tributaria siano ancora pendenti.
Pertanto, il Supremo Consesso rigettava il ricorso dell’Agenzia delle Entrate, formulando il seguente principio di diritto.
La massima
“Anche in caso di cessione totalitaria della partecipazione al capitale di una società di persone o di capitali, l’imposta di registro deve essere sempre liquidata in misura fissa, ai sensi dell’art. 11 della tariffa – parte prima allegata al d.P.R. 26 aprile 1986, n. 131, essendo preclusa all’amministrazione finanziaria – in assenza di elementi extratestuali o atti collegati – la riqualificazione della fattispecie nei termini di cessione indiretta di azienda, in forza dell’art. 20 del d.P.R. 26 aprile 1986, n. 131 (nel testo novellato dall’art. 1, comma 87, della legge 27 dicembre 2017, n. 205, secondo l’interpretazione autentica dell’art. 1, comma 1084, della legge 30 dicembre 2018 n. 145), restando estraneo a tale contratto, in coerenza con la sua “intrinseca natura” ed i suoi “effetti giuridici”, il trasferimento dell’azienda appartenente alla società di persone o di capitali”.
